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一、项目背景
某公司原为中石化集团下属的一个国有控股的高科技软件公司。为进一步转换企业经营机制，增强市场竞争力，建立产权明晰的现代企业制度，2004年10月，该公司决定改制，即国有股份全部退出，变为国有资产完全退出的有限责任公司。
该公司改制后实行经营层和员工持股，国有股全部退出后的软件公司由公司经营层和员工出资认购全部股权，建立全部由自然人出资的有限责任公司。
二、主要内容
（一） 授予对象
（1） 愿意参加改制的原全民所有制职工。
（2） 工作两年以上的社会招聘员工。
（二） 员工持股计划的基本要求：
1. 持股人或认购者必须是本企业工作的员工；
2. 员工须以现金认购方式认购企业股份；
3. 员工所认购的本企业的股份不能退回、不能转让、不能交易、不能继承；
4. 持有或认购公司股份的人员，直接参与公司利润分享；
（三） 股权分配办法
1、国有股退出以后，经资产评估，确定新的股权结构分配比例，对原有股权分配政策予以延续，此部分股份占35%。
2、在满足原有政策的前提下，对剩余65%
按照长期激励的原则进行分配，根据不同层级人员比例，确定各类人员分配数额，包括：
a. 经营层分配股权比例；
b. 员工层分配股权比例；
c. 预留用于今后吸引和激励特殊人员购买股份比例。
3、制定具体分配办法，形成员工股权可申购数额分配方案表
（四） 员工认购股份程序：
1、员工向董事会提出购股申请，提交《购股申请书》；
2、董事会审查员工持股资格；
3、根据员工持股操作方案确定个人持股额；
4、公告员工持股额度；
6、办理购股手续，购股申请人缴付购股资金，董事会向股东代表出具“员工股权证明书”；
7、公司妥善保管员工的持股名册并上报审批部门备案。
（五） 员工持股管理机构---董事会薪酬委员会
1、为进行员工持股的日常管理工作，在董事会内部设立薪酬委员会，负责员工持股的集中托管和日常管理工作。
2、薪酬委员会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置，设主任1人，其成员应是持股员工选择的股东代表，由董事会任命。
3、薪酬委员会的基本职责：
· 负责编制员工持股有关规定及相关文件、操作流程；
· 负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；
· 负责审核员工持股资格，办理符合条件员工购股手续；
· 收集购股员工出资资金购买本企业股份；
· 管理员工持股名册，向股东代表出具股权证明；
· 集中管理员工持股股本金凭证；
· 拟定员工持股份额的红利分配方案；
· 办理员工股份的转让、继承、回购手续；
· 定期向持股员工报告相关信息；
· 管理员工持股专项资金；
· 其他职责。
三、案例分析：
（一） 改制也是建立长期激励机制的机遇
· 经营机制对企业发展的影响是长期的，是企业发展的动力，这正是该企业改制的原因之一。
· 通过改制将拥有灵活的经营机制，具备了落地后迅速奔跑的条件，改制本身也是建立一套长期激励机制的契机，应通过改制形成一套有效的长期激励机制。
（二） 改制及长期激励方案的设计应着眼于企业长远发展的原则
· 长期激励方案的设计应能够激发企业经营与创新的潜力，使企业改制后能够永续经营。
· 股权设置的目的是吸引、留住和激励人才，引导决策和经营行为的长期性，而不是对过去贡献的奖励。
· 在考虑股权比例时，重点考虑岗位价值，岗位价值是导向未来的贡献。
（三） 主要经营管理人员和技术骨干是人才战略的核心
· 公司的主要经营管理人员和技术骨干是否稳定、是否全力投入，是影响软件公司发展的关键。
· 股权安排应突出对经营层的长远激励，他们才能为我们整个企业当好“家长”。他们持大股的同时，也承担起经营企业的责任和风险。只有主要经营者的全力投入，努力创新经营，才有可能保证全体员工收入的稳定提高。
· 对于认同企业，愿意与企业共同发展的骨干人才，允许购买公司的股权，使员工个人与企业共成长。
（三） 长期激励方案的好处
· 该公司利用改制的契机引入员工持股计划比较适合。
· 可以解决国有股撤出造成的缺失部分的资金来源。
· 同时员工分享公司的成长价值，以未来公司的利润转化为员工的股份，有利于形成员工与企业共存的企业文化。
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